证监会对4名保代监管谈话,8名保代、3名律师、

原标题:证监会对4名保代监管谈话,8名保代、3名律师、6名注会被警示 来源:山西省产业基金管理有限公司

证监会两家科创板公司被证监会采取1年内不接受发行人公开发行证券相关文件、4名保代被监管谈话、4名CPA收到警示函。上海证券交易所2020年4月10日对8名保代、3名律师、2名注册会计师予以监管警示。

经查,我会发现你们存在以下违规行为:在担任宁波容百新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人过程中,未勤勉尽责,对发行人客户信用风险、应收账款回收等情况的核查不充分。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)第四条规定。按照《保荐办法》第六十二条规定,我会决定对你们采取监管谈话措施。请于2020年4月28日10时携带有效的身份证件到我会(地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座17层)接受监管谈话。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师倪国君、何林飞采取出具警示函措施的决定

根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,我局对你们执业的宁波容百新能源科技股份有限公司(以下简称容百科技)申请科创板首次公开发行股票并上市项目进行检查。经查,我局发现你们在执业中存在以下问题:

一、出具的文件中未准确说明比克动力(包括郑州比克电池有限公司和深圳市比克动力电池有限公司)主要回款实质为自身开具的商业承兑汇票的情况。2019年5月24日,你们在《关于宁波容百新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明》(天健函〔2019〕464号,以下简称《有关财务事项的说明》)中称比克动力自2019年初起至2019年4月30日止共回款9,693.35万元,但未准确说明主要回款的实质为比克动力自身开具的7,002.84万元商业承兑汇票。

二、未能关注到容百科技招股说明书中相关内容不准确的情况。容百科技在2019年6月24日、7月2日、7月16日公告的招股说明书中均未准确披露比克动力主要回款的实质为其自身开具的商业承兑汇票,该事项与你们出具的《有关财务事项的说明》有关。

我局认定,你们的上述行为违反《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第153号)第七条的规定。按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第七十四条的规定,我局决定对你所和签字注册会计师倪国君、何林飞采取出具警示函的监督管理措施。你们应认真吸取教训,严格遵照相关法律法规和中国注册会计师执业准则的规定,及时采取措施加强内部管理,建立健全质量控制制度,勤勉尽责履行审计义务,确保执业质量。你们应当在收到本决定书30日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

关于对宁波容百新能源科技股份有限公司采取1年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施的决定

经查,我会发现你公司在申请科创板首次公开发行股票过程中,招股说明书中信息披露存在以下问题:

一、未充分披露比克动力信用风险大幅增加情况。你公司于2019年7月1日起将比克动力信用额度调整为0,但招股说明书(签署日为7月16日)中未披露该事项并充分提示风险。

二、未披露比克动力“回款”的实质为以自身开具商业承兑汇票偿还逾期应收账款。在招股说明书中披露“截至2019年6月25日,比克动力通过银行承兑汇票、商业承兑汇票及电汇合计回款金额为10,561.62万元,回款比例约为49%”。上述还款中,比克动力开具的商业承兑汇票总计7,002.84万元,占总回款的66.30%,但你公司未披露回款是以自身开具的商业承兑汇票为主的情况。

上述行为违反《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第153号)第三十四条的有关规定,按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第七十四条的有关规定,我会决定对你公司采取1年内不接受发行人公开发行证券相关文件的行政监督管理措施。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起六十日内向我会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

经查,我会发现你们存在以下违规行为:在担任浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人过程中,未勤勉尽责,对发行人合同执行、应收票据兑付等情况的核查不充分。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)第四条规定。按照《保荐办法》第六十二条规定,我会决定对你们采取监管谈话措施。请于2020年4月28日10时30分携带有效的身份证件到我会(地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座17层)接受监管谈话。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师赵丽、金东伟采取出具警示函措施的决定

根据《中华人民共和国证券法》有关规定,我局对你们执业的浙江杭可科技股份有限公司(以下简称“公司”)IPO审计项目(报告文书:天健审(2019)138号)进行了专项检查。经查,你们在执业中存在以下问题:

2018年12月,公司暂停比克动力第四期项目合同。2018年底实际收款100万元,期后收款1500万元,合计1600万元,收款比例15%。你们于2019年5月5日向上交所提交的《关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》(天健函〔2019〕377号),披露比克动力第四期项目合同的履行进度为“未发货,已收款30%”,与实际情况不符。

2018年10月至2019年6月,公司向比克动力共退回12笔无法承兑的商业承兑汇票,涉及金额11,692.7万元。你们了解到上述事实,但未充分评估相关风险,未执行进一步的审计程序,未在《关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》(天健函〔2019〕377号)中披露。

上述行为违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第153号)第七条的相关规定。按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第七十四条的有关规定,我局决定对天健会计师事务所(特殊普通合伙)及两名签字注册会计师赵丽、金东伟采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

你们应严格遵照相关法律法规和中国注册会计师执业准则的规定,及时加强质量控制,确保审计执业质量。你所应当在收到本决定书之日起15个工作日内向我局报送整改报告。整改报告应同时抄送证监会会计部。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

关于对浙江杭可科技股份有限公司采取1年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施的决定

经查,我会发现你公司在申请科创板首次公开发行股票过程中,招股说明书中信息披露存在以下问题:

一、未披露暂停执行合同情况及可能由此导致的存货跌价准备的风险、相关预付款披露有误。2018年12月,比克动力暂停四期项目合同,招股说明书未予披露,且比克动力四期合同预付款合计1600万元,占合同金额比例为15%,与招股说明书披露该项合同预付款30%不一致。

二、未披露比克动力应收票据到期无法承兑的情况。2018年10月至2019年6月期间,比克动力共12笔商业承兑汇票、合计11692.7万元到期未能承兑,其中4460万元已通过电汇等支付,其余7232.7万元尚未支付,上述情形与招股说明书披露不符。

上述行为违反《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第153号)第三十四条的有关规定,按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第七十四条的有关规定,我会决定对你公司采取1年内不接受发行人公开发行证券相关文件的行政监督管理措施。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起六十日内向我会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

程刚,北京连山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

王世伟,北京连山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

经查明,程刚、王世伟系股份有限公司指定的北京连山科技股份有限公司(以下简称连山科技或发行人)申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。上海证券交易所(以下简称本所)对连山科技项目实施保荐业务现场督导时发现,程刚、王世伟存在以下保荐职责履行不到位的情形:

发行人报告期内存在会计基础工作不规范、内部控制制度执行不到位等问题,主要表现为:一是发行人内部控制流程文件不全。除保留发货申请单外,无发货记录、客户沟通记录、软件刻录记录、软件维护记录、售后记录、序列号管控清单等内部业务资料;2016 年确认收入的验收单主要系后补;部分发货申请单中列示的序列号数量与合同约定的软件销售数量无法匹配。二是发行人合同管理存在一定缺陷。青州市新亚房地产开发有限公司系发行人 2016 年前 5 大客户之一。而发行人与该客户签订的合同上对方签章名称为“青山市新业房地产开发有限公司”,与客户实际名称不一致,发行人在合同管理中对此未予关注。三是实际控制人替发行人代垫业务费用。2016 年,公司实际控制人张凯通过其个人账户或授意公司财务负责人通过个人账户向北京燕晖世纪科技发展有限公司、睿尚和投资管理(北京)有限公司两家客户的股东和监事合计转账 84.38 万元,作为发行人业务介绍费,但该笔款项发行人未进行会计处理。四是发行人人工工时分配表填写内容与实际情况不符。主要原因系公司前期未及时规范填报工时,后期通过回忆复原后补充统计,涉及项目 11 个,涉及成本及研发费用金额 211.42 万元。

保荐代表人在尽职调查过程中,未能对发行人用以判断业务收入确认的内部业务资料、合同签署情况等予以全面核查,也未能对合同印章与实际客户不一致、实际控制人代垫费用、人工工时分配表内容存在与实际情况不符等异常情况予以充分关注,对发行人内部控制制度的健全性和实施的有效性未能进行全面、充分核查。同时,保荐代表人在首轮问询关于内部控制制度建设、执行情况及有效性等多个问询回复中,发表的核查意见并未结合发行人报告期内上述相关内部控制缺陷及风险,做出的结论性意见依据不充分,导致相关信息披露不准确。保荐代表人的上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定。

二、未对发行人提供的现场督导材料进行充分核查,现场督导期间回复与发行人问询回复存在差异

发行人“系统集成服务”业务构成包括安装调试服务,该部分服务毛利高达90%以上。由于发行人未留存向北京电科信通科技有限公司、上海塞嘉电子科技有限公司提供相关服务的交通票据、通话记录或聊天记录等证明文件,其向保荐代表人提供的聊天记录截图系由发行人工作人员通过回忆重新编制,与实际情况不符。保荐代表人将上述材料作为现场督导材料提供时,未能对发行人提供的“系统集成服务”业务开展证明材料进行充分核查,未发现相关证明材料与实际情况不一致。

此外,发行人首轮问询回复称,报告期内公司先行支付的合同款项金额分别为 42.10 万元、14.48 万元、40.06万元,主要原因系公司生产、研发或应用系统开发项目急需备货,为加快原材料的到货速度,公司将款项先行支付给供应商。但现场督导中保荐代表人补充核查称,提前付款金额为 70.41 万元、104.90万元、279.46万元,原因系发行人未设置提前支付采购款项相关的控制点,付款审批时未关注提前付款事项。现场督导期间,保荐代表人补充核查的提前付款金额及其原因,与发行人问询回复披露的情况不一致。

发行人内部控制制度是否健全且被有效执行,涉及发行条件的审核判断。程刚、王世伟作为保荐代表人直接承担对发行人的尽职调查工作,但其履行相关保荐职责不到位,未严格按照相关执业规范对发行人内部控制进行全面核查。现场督导期间,未能对发行人提供的现场督导材料进行充分核查,现场督导回复情况与首轮问询回复存在不一致。程刚、王世伟的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第三十条、第四十二条,《上海证券交易所会员管理规则》第 8.7 条等相关规定。鉴于保荐代表人积极配合现场督导工作,且连山科技已撤回发行上市申请文件,相应发行上市审核程序也已终止,一定程度上减轻了相关不良影响,已对相关情况予以酌情考虑。

鉴于前述事实和情节,根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,本所作出如下监管措施决定:对保荐代表人程刚、王世伟予以监管警示。

当事人应当引以为戒,严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范,认真履行保荐代表人职责;诚实守信、勤勉尽责,切实保证保荐项目的信息披露质量。

潘青林,江西金达莱环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

蒋欣,江西金达莱环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

经查明,潘青林、蒋欣系股份有限公司指定的江西金达莱环保股份有限公司(以下简称金达莱或发行人)申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。上海证券交易所(以下简称本所)对金达莱项目实施保荐业务现场督导时发现,潘青林、蒋欣存在以下保荐职责履行不到位的情形:

招股说明书(申报稿)及审核问询回复披露,发行人报告期各期水污染治理装备业务收入占主营业务收入比例分别为41.63%、67.99%、77.84%和 51.58%,其水污染治理装备在设备安装调试完成并取得客户签章的安装调试完成确认单时确认收入。安装调试完成之后,公司水污染治理装备即进入自动运行状态,售后无需对设备进行调试、调整。

而现场督导发现,安装调试完成确认单签署之时,发行人设备是否已达到合同约定的可使用状态存在不确定性。具体表现为:一是多数合同包含对发行人设备出水水质的要求,约定水质检测合格且客户对进水出水水质无异议时,为设备检验合格。而发行人据以确认收入的安装调试完成确认单中并未包含水质检测信息。二是报告期内发行人因产品质量问题与部分客户存在诉讼及仲裁纠纷,客户最终并未支付发行人货款。三是部分应收账款函证的发函金额与客户确认的金额存在较大差异,主要原因为发行人与客户对于产品风险报酬转移时点和付款条件理解不一致。四是发行人部分合同约定安装调试单签署之后仍存在试运行期间,试运行期间由发行人负责相关设备的保管工作。

保荐代表人未能保持应有的职业审慎态度,未对水质检测条款是否实质上影响设备可使用状态及收入确认条件进行深入核查分析,也未能充分关注试运行期间、产品质量纠纷及客户对产品风险报酬转移时点理解差异等异常情况;仅以发行人设备安装调试完成后即进入可使用状态为由,认为取得客户签章的安装调试完成确认单时已满足收入确认的实质条件,对相关收入确认的论证依据不充分。

招股说明书(申报稿)及审核问询回复披露,报告期内,发行人 BOT 项目建造合同均于竣工时一次性确认收入。BOT 模式下水污染治理装备的会计处理为:项目公司采购设备且发行人发货后,计入存货科目核算,在发行人承建的项目工程竣工验收时一次性确认建造合同收入,即 BOT 模式下水污染治理装备不单独确认收入。

经现场督导查明,发行人对 BOT 模式下项目公司采购的水污染治理装备,在设备调试运行正常时,根据项目公司盖章确认的验收单据确认收入。该种处理方式与招股说明书(申报稿)披露的“于项目竣工验收时一次性确认收入”不一致。

保荐代表人未充分关注发行人招股说明书(申报稿)披露的BOT 模式下销售设备收入确认方式与实际情况存在的上述差异,也未进行进一步核查验证。

招股说明书(申报稿)及审核问询回复披露,报告期末,发行人因实施BOT项目形成无形资产的特许经营权高达1.54亿元,并披露其会计处理为:BOT 项目在达到预定可使用状态并且取得竣工决算报告时,将在建工程转入无形资产核算。

经现场督导查明,发行人以项目公司自行编制的竣工决算报告为依据,将在建工程余额结转至无形资产,且竣工决算报告时间早于 BOT 项目工程环保验收时间、政府认可的正式运营时间。保荐代表人未能审慎核查竣工决算报告出具时点相关无形资产是否达到预定可使用状态的实质性要求、发行人在环保验收等后续节点是否仍存在进一步投入的可能性等影响会计处理的关键因素,未能充分说明以取得项目公司自行编制的竣工决算报告时间确认相关无形资产的合理性。

招股说明书(申报稿)披露,发行人的主营业务包括水污染治理装备和水环境整体解决方案,两者在业务实质及收入确认时点上存在差异。水污染治理装备业务一般为成套污水处理装备销售项目,部分项目包含零星附属土建工程,在设备安装调试完成并取得客户签章的安装调试完成确认单时确认收入。水环境整体解决方案业务一般为工程式污水处理项目,根据预计项目工期和合同金额,按照完工百分比法或于竣工时一次确认收入。

经现场督导查明,发行人水污染治理装备销售合同中,部分含有土建施工条款,且土建部分金额占合同总金额的比重较高,个别合同中土建部分金额占比高达 65.36%。发行人将个别土建部分金额占比较高的合同划分为设备销售合同,并按设备销售的收入确认原则进行了会计处理。保荐代表人未充分关注该类业务收入划分及相应会计处理的准确性。

综上,保荐代表人未能对发行人存在的上述收入及无形资产确认异常情况、业务收入划分及会计处理的准确性予以充分关注及审慎核查,其行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定。

发行人财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,涉及发行条件的审核判断。潘青林、蒋欣作为保荐代表人,直接承担对发行人的尽职调查工作,履行相关保荐职责不到位,未严格按照相关执业规范对发行人存在的收入及无形资产确认异常情况、业务收入划分及会计处理准确性等情况予以充分关注和审慎判断。潘青林、蒋欣的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第三十条等相关规定。鉴于金达莱已撤回发行上市申请文件,相应发行上市审核程序也已终止,一定程度上减轻了相关不良影响,已对相关情况予以酌情考虑。

鉴于前述事实和情节,根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,本所决定采取以下监管措施:对保荐代表人潘青林、蒋欣予以监管警示。

当事人应当引以为戒,严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范,认真履行保荐代表人职责;诚实守信、勤勉尽责,切实保证保荐项目的信息披露质量。

林琳,光通天下网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

方欣,光通天下网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

经查明,林琳、方欣系证券承销保荐有限责任公司指定的光通天下网络科技股份有限公司(以下简称光通天下或发行人)申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。上海证券交易所(以下简称本所)对光通天下项目实施保荐业务现场督导时发现,林琳、方欣存在以下保荐职责履行不到位的情形:

根据招股说明书(申报稿),杭州速联信息科技有限公司(以下简称杭州速联)、杭州云堤信息科技有限公司(以下简称杭州云堤)、杭州独创科技有限公司(以下简称杭州独创)、台州世通网络技术有限公司(以下简称台州世通)、杭州硕耐网络科技有限公司(以下简称杭州硕耐)、杭州优云科技有限公司系发行人报告期内的 6 家主要客户。报告期内发行人与该 6 家客户的合计销售收入占比达到 40.89%、55.53%、33.05%,对发行人经营业绩影响重大。招股说明书(申报稿)披露,杭州速联为发行人的关联方,除此之外,发行人与其他主要客户不存在关联关系。

经现场督导查明,发行人上述 6 家主要客户存在部分公司注册地和办公地为同一科技园区、部分公司电话和邮箱相同、部分公司实际控制人之间存在亲属关系,以及 6 家公司股东、董事、监事、高级管理人员或员工部分重合等关联性。同时,发行人董事会秘书单夏烨报告期内曾在无合同依据或利息约定的情况下,向台州世通的监事余春燕转款 1,050 余万元,余春燕取现后资金用途不明。林琳、方欣作为保荐代表人未能充分核查前述主要客户的背景情况,对疑似关联关系的线索、是否受同一实际控制人控制等未能全面深入地开展尽职调查,其关注到发行人董事、监事、高级管理人员与疑似关联方客户之间的资金流水异常情况,但未采取进一步核查措施。此外,报告期内,发行人与杭州速联、杭州云堤、杭州硕耐、杭州独创等主要客户签订的销售合同仅为框架合同,未明确具体的合同单价。而保荐代表人也未对单价具体协商过程进行充分、全面的核查验证。保荐代表人的上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定。

发行人报告期内的主要客户及销售情况是投资者做出价值判断和投资决策的重要信息。保荐代表人应当勤勉尽责,全面开展尽职调查,对相关信息披露文件进行全面核查把关。林琳、方欣作为保荐代表人,直接承担对发行人的尽职调查工作,未严格遵守相关执业规范,对发行人主要客户之间存在的疑似关联关系特征、资金往来异常情况及相关销售合同签订、执行情况未能全面地核查验证,核查结论不审慎,履行相关保荐职责不到位。林琳、方欣的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第三十条等有关规定。鉴于光通天下已撤回发行上市申请文件,相应发行上市审核程序也已终止,一定程度上减轻了相关不良影响,已对相关情况予以酌情考虑。

鉴于前述事实和情节,根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,?本所决定采取以下监管措施:对保荐代表人林琳、方欣予以监管警示。

当事人应当引以为戒,严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范,认真履行保荐代表人职责;诚实守信、勤勉尽责,切实保证保荐项目的信息披露质量。

刘涛涛,北京诺康达医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

邓建勇,北京诺康达医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

经查明,刘涛涛、邓建勇系德邦证券股份有限公司指定的北京诺康达医药科技股份有限公司(以下简称诺康达或发行人)申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。上海证券交易所(以下简称本所)对诺康达项目实施保荐业务现场督导时发现,刘涛涛、邓建勇存在以下保荐职责履行不到位的情形:

根据招股说明书(申报稿),北京亦嘉新创医疗器械技术研究院有限公司(以下简称亦嘉新创)为发行人 2017 年和 2018 年第二大客户,报告期内对其销售收入为 1,391 万元、 3,770 万元,占发行人当年收入的比重分别为 18.57%、20.34%。经现场督导查明,左保燕于 2016 年 3 月至 2018 年 7 月担任发行人监事,而其配偶的母亲朱殿芝于 2017 年 4 月至 2017 年 9 月担任亦嘉新创的法定代表人、经理和执行董事,亦嘉新创与发行人在相关期间存在关联关系。同时,2017 年 4 月至 11 月,发行人与亦嘉新创共签订 10,500 万元的技术开发和一致性评价研究合同,构成关联交易。但发行人在招股说明书(申报稿)中,未披露报告期内发行人与亦嘉新创存在的上述关联关系和关联交易。

另经查明,保荐代表人仅对 2019 年初发行人在任的董事、监事、高级管理人员进行了调查,未核查已离任人员;在对发行人员工持股平台的自然人股东左保燕的情况进行调查时,对其配偶、父母、姐弟及其配偶、配偶的父亲、配偶的姐妹等关联关系进行了调查,但遗漏其配偶的母亲朱殿芝。同时,亦嘉新创还存在成立当月即与发行人签订 2,990 万元合同,委托发行人员工办理工商登记、银行开户和收支,公章和银行账户曾由发行人时任监事左保燕保管和操作,工商登记所留联系信息与发行人相关,与发行人存在多个共同投资人等疑似与发行人存在关联关系的线索,但保荐代表人对上述情况未予以充分关注并采取进一步核查措施。

保荐代表人未对发行人与亦嘉新创之间存在关联关系和关联交易等重要披露内容进行充分、全面的核查验证,导致招股说明书(申报稿)相关信息披露存在不规范,其行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定。

招股说明书是发行上市申请的重要文件,市场和投资者对此高度关注。保荐代表人应当勤勉尽责,全面开展尽职调查,对招股说明书等相关信息披露文件进行充分核查验证。刘涛涛、邓建勇作为保荐代表人,直接承担对发行人的尽职调查和发行上市申请文件的编制工作,未严格遵守相关执业规范,未能核查出发行人与第二大客户之间存在的关联关系和关联交易,履行相关保荐职责不到位,导致招股说明书(申报稿)相关信息披露不规范。

刘涛涛、邓建勇的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第三十条等有关规定。鉴于诺康达已撤回发行上市申请文件,相应发行上市审核程序也已终止,一定程度上减轻了相关不良影响,已对相关情况予以酌情考虑。

鉴于上述事实和情节,根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,本所决定采取以下监管措施:对保荐代表人刘涛涛、邓建勇予以监管警示。

当事人应当引以为戒,严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范,认真履行保荐代表人职责;诚实守信、勤勉尽责,切实保证保荐项目的信息披露质量。

方自维,江西金达莱环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目签字会计师。

沈胜祺,江西金达莱环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目签字会计师。

经查明,方自维、沈胜祺系中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)指定的江西金达莱环保股份有限公司(以下简称金达莱或发行人)申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的签字会计师。上海证券交易所(以下简称本所)对金达莱项目实施保荐业务现场督导时发现,方自维、沈胜祺存在以下专业职责履行不到位的情形:

招股说明书(申报稿)及审核问询回复披露,发行人报告期各期水污染治理装备业务收入占主营业务收入比例分别为41.63%、67.99%、77.84%和 51.58%,其水污染治理装备在设备安装调试完成并取得客户签章的安装调试完成确认单时确认收入。安装调试完成之后,公司水污染治理装备即进入自动运行状态,售后无需对设备进行调试、调整。

而现场督导发现,安装调试完成确认单签署之时,发行人设备是否已达到合同约定的可使用状态存在不确定性。具体表现为:一是多数合同包含对发行人设备出水水质的要求,约定水质检测合格且客户对进水出水水质无异议时,为设备检验合格。而发行人据以确认收入的安装调试完成确认单中并未包含水质检测信息。二是报告期内发行人因产品质量问题与部分客户存在诉讼及仲裁纠纷,客户最终并未支付发行人货款。三是部分应收账款函证的发函金额与客户确认的金额存在较大差异,主要原因为发行人与客户对于产品风险报酬转移时点和付款条件理解不一致。四是发行人部分合同约定安装调试单签署之后仍存在试运行期间,试运行期间由发行人负责相关设备的保管工作。签字会计师未能保持应有的职业审慎态度,未对水质检测条款是否实质上影响设备可使用状态及收入确认条件进行深入核查分析,也未充分关注试运行期间、产品质量纠纷及客户对产品风险报酬转移时点理解差异等异常情况;仅以发行人设备安装调试完成后即进入可使用状态为由,认为取得客户签章的安装调试完成确认单时已满足收入确认的实质条件,对相关收入确认的论证依据不充分。

招股说明书(申报稿)及审核问询回复披露,报告期内,发行人 BOT 项目建造合同均于竣工时一次性确认收入。BOT 模式下水污染治理装备的会计处理为:项目公司采购设备且发行人发货后,计入存货科目核算,在发行人承建的项目工程竣工验收时一次性确认建造合同收入,即 BOT 模式下水污染治理装备不单独确认收入。

经现场督导查明,发行人对 BOT 模式下项目公司采购的水污染治理装备,在设备调试运行正常时,根据项目公司盖章确认的验收单据确认收入。该种处理方式与招股说明书(申报稿)披露的“于项目竣工验收时一次性确认收入”不一致。

签字会计师未充分关注发行人招股说明书(申报稿)披露的BOT 模式下销售设备收入确认方式与实际情况存在的上述差异,也未进行进一步核查验证。

招股说明书(申报稿)及审核问询回复披露,报告期末,发行人因实施 BOT 项目形成无形资产的特许经营权高达 1.54 亿元,并披露其会计处理为:BOT 项目在达到预定可使用状态并且取得竣工决算报告时,将在建工程转入无形资产核算。

经现场督导查明,发行人以项目公司自行编制的竣工决算报告为依据,将在建工程余额结转至无形资产,且竣工决算报告时间早于 BOT 项目工程环保验收时间、政府认可的正式运营时间。

签字会计师未能审慎核查竣工决算报告出具时点相关无形资产是否达到预定可使用状态的实质性要求、发行人在环保验收等后续节点是否仍存在进一步投入的可能性等影响会计处理的关键因素,未能充分说明以取得项目公司自行编制的竣工决算报告时间确认相关无形资产的合理性。

招股说明书(申报稿)披露,发行人的主营业务包括水污染治理装备和水环境整体解决方案,两者在业务实质及收入确认时点上存在差异。水污染治理装备业务一般为成套污水处理装备销售项目,部分项目包含零星附属土建工程,在设备安装调试完成并取得客户签章的安装调试完成确认单时确认收入。水环境整体解决方案业务一般为工程式污水处理项目,根据预计项目工期和合同金额,按照完工百分比法或于竣工时一次确认收入。

经现场督导查明,发行人水污染治理装备销售合同中,部分含有土建施工条款,且土建部分金额占合同总金额的比重较高,个别合同中土建部分金额占比高达 65.36%。发行人将个别土建部分金额占比较高的合同划分为设备销售合同,并按设备销售的收入确认原则进行了会计处理。签字会计师未充分关注该类业务收入划分及相应会计处理的准确性。

综上,签字会计师未能对发行人存在的上述收入及无形资产确认异常、业务收入划分及相关会计处理准确性予以充分关注及审慎核查,其行为不符合《中国注册会计师审计准则第 1101号――注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》《中国注册会计师审计准则第 1301 号――审计证据》等有关规定。

发行人财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,涉及发行条件的审核判断。签字会计师应当对其中与会计师专业职责有关的业务事项进行充分核查验证,审慎发表专业意见,履行特别注意义务。方自维、沈胜祺作为签字会计师,直接承担对发行人相关业务事项的尽职调查工作,未严格遵守相关执业规范,对发行人的收入及无形资产确认异常、业务收入划分及相关会计处理准确性等情况予以充分关注及审慎核查,履行相关职责不到位。方自维、沈胜祺的行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第三十一条等有关规定。

鉴于金达莱已撤回发行上市申请文件,相应发行上市审核程序也已终止,一定程度上减轻了相关不良影响,已对相关情况予以酌情考虑。

鉴于前述事实和情节,根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等规定,本所决定采取以下监管措施:对签字会计师方自维、沈胜祺予以监管警示。

当事人应当引以为戒,严格遵守法律法规、本所业务规则和会计师执业规范,认真履行审计职责;诚实守信、勤勉尽责,切实保证中介机构执业质量。

曹一然,北京诺康达医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目签字律师。

代侃,北京诺康达医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目签字律师。

董永豪,北京诺康达医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目签字律师。

经查明,曹一然、代侃、董永豪系北京国枫律师事务所指定的北京诺康达医药科技股份有限公司(以下简称诺康达或发行人)申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的签字律师。上海证券交易所(以下简称本所)对诺康达项目实施保荐业务现场督导时发现,曹一然、代侃、董永豪存在以下专业职责履行不到位的情形:

根据招股说明书(申报稿),北京亦嘉新创医疗器械技术研究院有限公司(以下简称亦嘉新创)为发行人 2017 年和 2018 年第二大客户,报告期内对其销售收入为 1,391 万元、 3,770 万元,占发行人当年收入的比重分别为 18.57%、20.34%。经现场督导查明,左保燕于 2016 年 3 月至 2018 年 7 月担任发行人监事,而其配偶的母亲朱殿芝于 2017 年 4 月至 2017 年 9 月担任亦嘉新创的法定代表人、经理和执行董事,亦嘉新创与发行人在相关期间存在关联关系。同时,2017 年 4 月至 11 月,发行人与亦嘉新创共签订 10,500 万元的技术开发和一致性评价研究合同,构成关联交易。但发行人在招股说明书(申报稿)中,未披露报告期内发行人与亦嘉新创存在的上述关联关系和关联交易。签字律师未能关注到左保燕与朱殿芝的亲属关系,未能识别出亦嘉新创与发行人之间存在关联关系和关联交易,导致招股说明书(申报稿)相关信息披露不规范,其行为不符合律师从事证券法律业务执业规范的相关规定。

招股说明书是发行上市申请的重要文件,市场和投资者对此高度关注。签字律师应当对其中与律师专业职责有关的业务事项进行充分核查验证,审慎发表法律专业意见,履行特别注意义务。曹一然、代侃、董永豪作为签字律师,直接承担对发行人相关业务事项尽职调查工作,未严格遵守相关执业规范,未能核查出发行人与第二大客户之间存在的关联关系和关联交易,相关核查验证工作不到位,导致招股说明书(申报稿)相关信息披露不规范。曹一然、代侃、董永豪的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第三十一条等有关规定。鉴于诺康达已撤回发行上市申请文件,相应发行上市审核程序也已终止,一定程度上减轻了相关不良影响,已对相关情况予以酌情考虑。

鉴于上述事实和情节,根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,本所决定采取以下监管措施:对签字律师曹一然、代侃、董永豪予以监管警示。

当事人应当引以为戒,严格遵守法律法规、本所业务规则和相关执业规范,认真履行律师专业职责;诚实守信、勤勉尽责,切实保证中介机构执业质量。

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