熊律师说:有限公司如何召开股东会?

昨日有关李国庆的文章发布后,有同事跟我讨论,认为法定代表人的更换等股东会决议,应当视是否需要修改公司章程而决定是否需要三分之二以上表决权股东通过。发布文章观点,能有共同探讨的互动,感觉很有意义!

与同事的讨论,不禁让我想到可能我们应当就股东会股东决议的一般性问题稍加论述,而更有助于了解实务中的股东会决议的效力,例如当当网李国庆的临时股东会效力等。此处我们暂对有限公司股东会予以讨论。

2、有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

4、董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

由此可见,新法对股东会的召集程序规定得详细而全面,希望穷尽一切方式保证股东会的召开。

依照《公司法》规定,股东会会议分为定期会议和临时会议。所谓定期会议,即在规定期限内予以举行。实践中通常规定为一年一次,也有的规定为半年一次,少数公司规定为一个季度一次,极少数公司规定为一个月一次。公司章程如何规定,要视会议的成本而定,一般股东较少、经营规模较小的公司,会议成本较低,章程就规定得较为灵活,定期会议的次数较多。

临时股东会会议简称临时股东会议,也称特别股东会议,是指为解决公司所遇到的紧迫问题,依照公司法或公司章程的规定,在定期股东会议之间召开的股东会议。在当当网李国庆抢夺公章事件中,就涉及临时股东会的问题。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。但是,代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

即在当当网李国庆抢夺公章事件中,由于李国庆持有27.58%的股权,故具备临时股东会议的提议及召集权利。

提前通知:召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

会议记录及签名:股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

1、公司法规定了两种表决方式,即《公司法》42条规定,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。有关股东会的议事方式和表决程序等,除《公司法》规定之外,可由公司章程予以规定。

2、所以,股东按照出资比例行使表决权不再是唯一的股东会表决方式,公司法规定,公司章程可自行规定股东会的议事方式和表决程序。

3、但是,对于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

此处,可做的理解即为,在实务上公司章程可以对股东会的议事规则、表决程序、行使表决权等进行自主规定。但是,涉及对于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,此乃强行规定。

所以,同事所说如果对于当当网临时股东会议中,有关法定代表人的更换如果不涉及公司章程的修改的话,那么一般在股东会议中超过二分之一表决权即可。

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